解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......
郭振清 郭允泰 黄达亮 崔慕燕 高放 赵宝华 史原 郭敏 潘悦华 王霓 周丽娜 刘莲一 任金花 吴莉琳 叶琳琅 王宝顺 李文伟
张圆 郭振清 蔺娜 孙羽
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郭振清 田成仁 孙国禄 阮培康 郑在石
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田方 周文彬 刘尚娴 刘世龙 褚大章 郭振清 浦克 刘效国 赵文瑜 任颐 王延盛 柏瑞桐 王宝顺 李万城 赵宝华 刘彤彦
郭乙文 郭振清 白德彰 郭琪
王苏娅 庞学勤 林农 马世达 张辉 任伟民 孙笑非 张巨光
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吉莉安·雅各布斯 布兰登·迈克尔·霍尔 弗雷德·塔特西奥 劳拉·贝莉 珍妮特·瓦尼 布莱恩·T·德莱尼 扎克·卡利森 贾斯汀·哈特雷 安松·蒙特 奥利弗·赫斯顿
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