Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。第20届香港电影金像奖最佳新演员(提名)卢巧音第20届香港电影金像奖最佳原创电影歌曲(提名)陈奕迅第5届釜山国际电影节新浪潮奖(提名)林爱华
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张柏芝 古天乐 钟丽缇 陈小春 刘青云 蔡卓妍 吴镇宇 张达明 黄又南 许冠文 关智斌 张致恒 葛民辉 钟欣潼 刘以达 徐天佑 罗冠兰 林尚义 苏志威 骆力炜 刘小慧 韦启良
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